鑫宏业: 中信建投证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告 全球速递

• 2023-05-22 21:41:13 来源：证券之星

               中信建投证券股份有限公司

           关于无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司

(资料图片)

            首次公开发行股票并在创业板上市

           参与战略配售的投资者专项核查报告

     无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司（以下简称“鑫宏业”、

                              “公司”或“发行

人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行”）申请文件已于 2022

年 7 月 22 日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”、“深交所”）创业板上市

委员会审议通过，并获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注

册同意。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”

或“主承销商”）担任鑫宏业本次发行的保荐人（主承销商）。

     根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 208 号]）（以下简称“《管

理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]）、

《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则 》（深证上

[2023]100 号，以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规

则》（中证协发[2023]18 号）及其他法律、法规和规范性文件的规定，主承销商

对鑫宏业本次发行的战略配售投资者进行核查，出具如下专项核查报告。

     一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

     （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等相关议

案。

     （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等相关

议案。

     （三）深交所、中国证监会关于本次发行上市的审核

次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委员会于 2022 年 7

月 22 日召开 2022 年第 43 次审议会议，认为无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司

（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册

申请。

  （四）发行人关于参与战略配售相关事项的审批

于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战

略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员及核心员工拟通过设立专项资产管

理计划参与公司本次发行的战略配售，认购股份数量不超过本次发行股票数量的

行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。

  二、战略配售方案

  （一）战略配售数量

  本次拟公开发行股票数量为2,427.47万股，占发行后总股本的25%，全部为

公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行的初始战略配售的股票

数量不超过364.1205万股，占本次发行数量的比例不超过15.00%。其中，发行人

的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划认购数

量不超过本次发行股份数量的10%，即不超过242.747万股；保荐人相关子公司跟

投数量不超过本次发行数量的5.00%，即不超过121.3735万股（如本次发行价格

超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后通

过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基

金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年

金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》

等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数

和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配

售），最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

   （二）战略配售对象

   本次发行中，参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情

况后综合确定，主要包括以下两类：

   （1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产

管理计划，即中信建投股管家鑫宏业1号战略配售集合资产管理计划（以下简称

“鑫宏业1号资管计划”）、中信建投股管家鑫宏业3号战略配售集合资产管理计划

（以下简称“鑫宏业3号资管计划”）；

   （2）保荐人相关子公司中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）。

   （三）参与规模

行股份数量的 10%，即不超过 242.747 万股，且预计认购金额不超过 6,240.00 万

元，其中，鑫宏业 1 号资管计划预计认购金额不超过人民币 4,000 万元，鑫宏业

价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金

基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，中信建

投投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售），跟投数量不超过本次发行数

量的 5.00%，即不超过 121.3735 万股。最终实际认购数量与最终发行价格以及实

际发行规模相关，发行人与中信建投证券将在确定发行价格后对中信建投投资最

终实际认购数量进行调整。具体跟投金额将在发行价格确定后明确。

   如发生上述情形，中信建投投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售，

将按照本次发行确定的发行价格认购发行人本次发行数量 2%-5%的股票，具体

比例根据发行人本次发行的规模分档确定：

   ①发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；

   ②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民

币 6,000 万元；

   ③发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民

币 1 亿元；

  ④发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

  本次战略配售的参与规模，符合《实施细则》第三十五条的相关规定。

  （四）限售期限

  发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理

计划为鑫宏业 1 号资管计划、鑫宏业 3 号资管计划，其获配股票限售期为 12 个

月；保荐人相关子公司跟投主体（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资

者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、

年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保

荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）为中信建投投资，其

获配股票限售期为 24 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起

开始计算。

  限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和

深交所关于股份减持的有关规定。

  三、参与战略配售的投资者的合规性

  （一）参与战略配售的投资者的主体资格

  （1）基本情况

产品名称      中信建投股管家鑫宏业 1 号战略配售集合资产管理计划

产品编码      SZR849

管理人名称     中信建投证券股份有限公司

托管人名称     中信银行股份有限公司无锡分行

成立日期      2023 年 3 月 20 日

备案日期      2023 年 3 月 27 日

募集资金规模    4,000 万元

投资类型      混合类

实际支配主体    中信建投证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

  参与人员姓名、担任职务、认购金额与比例等具体情况如下：

                          实际缴纳金额    资管计划持有     是否为高级管理

序号    姓名         担任职务

                           （万元）       比例       人员/核心员工

                 董事、副总经

                 理、财务总监

            合计              4,000    100.00%      -

注：鑫宏业1号资管计划及鑫宏业3号资管计划合计认购数量不超过本次发行股份数量的10%，

即不超过242.747万股，且预计认购金额不超过6,240万元，其中鑫宏业1号资管计划预计认购

金额不超过人民币4,000万元。该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等

相关法律法规的要求，最终认购股数待确定发行价格后确认。

     （2）实际支配主体

     根据《中信建投股管家鑫宏业 1 号战略配售集合资产管理计划资产管理合

同》的约定，管理人享有的主要权利包括：“（1）按照资产管理合同约定，独立

管理和运用资产管理计划财产；

             （2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管

理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使

                 （4）根据资产管理合同及其他有关规定，

因资产管理计划财产投资所产生的权利；

监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计

划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中

国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；

                    （5）自行提供或者委托经中国证

监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、

估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

                               （6）以

管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）

按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的

退出事宜；

    （8）根据本合同的约定，终止本集合计划的运作；

                          （9）法律法规、中

国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”

     综上所述，鑫宏业 1 号资管计划的管理人中信建投证券股份有限公司能够独

立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，

为鑫宏业 1 号资管计划的实际支配主体。

     （3）战略配售资格

     根据《实施细则》第三十八条第五项规定，鑫宏业 1 号资管计划作为发行人

的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参

与本次发行的战略配售资格。

于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战

略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员及核心员工拟通过设立专项资产管

理计划参与公司本次发行的战略配售，认购股份数量不超过本次发行股票数量的

月，具体参照深交所相关规定执行。鑫宏业 1 号资管计划的份额持有人均为发行

人的高级管理人员或核心员工，并已与发行人或其下属子公司签署了劳动合同，

具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。

  综上，鑫宏业 1 号资管计划已经公司董事会审批程序，符合《管理办法》第

二十三条第一款、第二款关于发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战

略配售的相关规定。

的备案。

  （4）参与战略配售的认购资金来源

  鑫宏业 1 号资管计划为专项资产管理计划，根据份额持有人的书面承诺，其

通过鑫宏业 1 号资管计划参与战略配售所用资金来源为自有资金。

  （5）限售期限

  鑫宏业 1 号资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行

的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，鑫宏业 1 号资管计划对获

配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

  （1）基本情况

产品名称     中信建投股管家鑫宏业 3 号战略配售集合资产管理计划

产品编码     SZR851

管理人名称    中信建投证券股份有限公司

托管人名称    中信银行股份有限公司无锡分行

成立日期     2023 年 3 月 20 日

备案日期     2023 年 3 月 27 日

募集资金规模   2,240 万元

投资类型     混合类

实际支配主体       中信建投证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

     参与人员姓名、担任职务、认购金额与比例等具体情况如下：

                         实际缴纳金额    资管计划持有     是否为高级管理

序号    姓名         担任职务

                          （万元）       比例       人员/核心员工

            副总经理、董事会

               秘书

            市场部光伏业务经

                理

            研发技术检测中心

               经理

            市场部外贸业务经

                理

            人资行政部后勤主

                管

            合计             2,240    100.00%      -

注：鑫宏业1号资管计划及鑫宏业3号资管计划合计认购数量不超过本次发行股份数量的10%，

即不超过242.747万股，且预计认购金额不超过6,240万元，其中鑫宏业3号资管计划预计认购

金额不超过人民币2,240万元。该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等

相关法律法规的要求，最终认购股数待确定发行价格后确认。

     （2）实际支配主体

     根据《中信建投股管家鑫宏业 3 号战略配售集合资产管理计划资产管理合

同》的约定，管理人享有的主要权利包括：“（1）按照资产管理合同约定，独立

管理和运用资产管理计划财产；

             （2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管

理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使

                 （4）根据资产管理合同及其他有关规定，

因资产管理计划财产投资所产生的权利；

监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计

划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中

国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；

                    （5）自行提供或者委托经中国证

监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、

估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

                               （6）以

管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）

按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的

退出事宜；

    （8）根据本合同的约定，终止本集合计划的运作；

                          （9）法律法规、中

国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”

  综上所述，鑫宏业 3 号资管计划的管理人中信建投证券股份有限公司能够独

立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，

为鑫宏业 3 号资管计划的实际支配主体。

  （3）战略配售资格

  根据《实施细则》第三十八条第五项规定，鑫宏业 3 号资管计划作为发行人

的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参

与本次发行的战略配售资格。

于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战

略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员及核心员工拟通过设立专项资产管

理计划参与公司本次发行的战略配售，认购股份数量不超过本次发行股票数量的

月，具体参照深交所相关规定执行。鑫宏业 3 号资管计划的份额持有人均为发行

人的高级管理人员或核心员工，并已与发行人或其下属子公司签署了劳动合同，

具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。

  综上，鑫宏业 3 号资管计划已经公司董事会审批程序，符合《管理办法》第

二十三条第一款、第二款关于发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战

略配售的相关规定。

的备案。

  （4）参与战略配售的认购资金来源

  鑫宏业 3 号资管计划为专项资产管理计划，根据份额持有人的书面承诺，其

通过鑫宏业 3 号资管计划参与战略配售所用资金来源为自有资金。

  （5）限售期限

  鑫宏业 3 号资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行

的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，鑫宏业 3 号资管计划对获

配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

  （1）基本情况

公司名称        中信建投投资有限公司

公司类型        有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码    91110111MA0193JP0G

住所          北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109

法定代表人       徐炯炜

注册资本        610,000 万元

成立日期        2017 年 11 月 27 日

营业期限        2017 年 11 月 27 日至无固定期限

            投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、

            未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证

            券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所

            投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金

经营范围

            不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经

            营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

            展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

            动。）

  经核查，中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律、法

规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，

不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理

的情形，亦未担任任何私募基金管理人。

  （2）关联关系

  中信建投投资为保荐人（主承销商）中信建投证券依法设立的另类投资子公司，

由中信建投证券持有 100%股权，中信建投投资与保荐人之间存在关联关系，与发行

人之间不存在关联关系。

  （3）战略配售资格

  中信建投投资为保荐人（主承销商）中信建投证券依法设立的另类投资子公司，

属于参与跟投的保荐人相关子公司，符合《实施细则》第三十八条第四项规定，中

信建投投资具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

  （4）限售期限

  如发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔

除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投

资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，中信建投投资将按照相关规定参与本

次发行的战略配售。中信建投投资获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次

公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，中信建投投资对

获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

  （二）战略配售协议

  参与战略配售的投资者已与发行人签署了参与本次发行的战略配售协议，承

诺不参与本次发行的初步询价，并按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其

承诺认购的股票数量；同时约定了认购数量、缴款时间及退款安排、限售期限、

违约责任等内容。

  发行人与参与战略配售的投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反《中

华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

  （三）合规性意见

  鑫宏业 1 号资管计划、鑫宏业 3 号资管计划为发行人的高级管理人员与核心

员工参与本次发行的战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金

业协会备案（产品编码分别为 SZR849、SZR851），为《实施细则》第三十八条

第五项规定的参与战略配售的投资者类型，具备战略配售资格；鑫宏业 1 号资管

计划及鑫宏业 3 号资管计划参与本次发行的战略配售，拟认购股份数量不超过本

次发行股票数量的 10.00%，且已经发行人第一届董事会第十七次会议审议通过，

符合《管理办法》第二十三条第一款、第二款的规定。

  中信建投投资为保荐人相关子公司，为《实施细则》第三十八条第四项规定

的参与战略配售的投资者类型，具备战略配售资格。

  根据参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议以及发行人、参与

战略配售的投资者分别出具的承诺函，中信建投证券认为，发行人和主承销商向

鑫宏业 1 号资管计划、鑫宏业 3 号资管计划和中信建投投资（如有）配售股票不

存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

  四、主承销商律师核查意见

  主承销商聘请的上海市锦天城律师事务所认为，本次发行参与战略配售的投

资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》《管理办法》等法律法规规定；鑫

宏业 1 号资管计划、鑫宏业 3 号资管计划和中信建投投资（如有）符合本次发行

参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售

资格；发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》

第三十九条规定的禁止性情形。

  五、主承销商核查结论

  综上所述，中信建投证券认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、

配售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；鑫

宏业 1 号资管计划、鑫宏业 3 号资管计划和中信建投投资（如有）符合本次发行

参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售

资格；发行人和主承销商向参与战略配售的投资者进行配售证券不存在《实施细

则》第三十九条规定的禁止性情形。

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